什么是 Negative Pledge？
Negative Pledge（中文常译为“消极担保”或“消极保证”）是贷款协议或债券契约中的一种常见条款，其核心内容是：借款人承诺在未获得贷款人同意的情况下，不得在其资产上设立新的担保权益（如抵押、质押等），以保护现有债权人（尤其是无担保债权人）的利益。
为何需要 Negative Pledge？
在无担保贷款中，贷款人无法对特定资产行使优先受偿权。若借款人随后将资产抵押给其他债权人，将削弱原贷款人的清偿顺位和回收可能性。Negative Pledge 条款通过限制借款人设立新担保的行为，维持各债权人之间的相对地位，降低信用风险。
典型应用场景
- 公司债券发行中的契约条款
- 银行信贷协议中的限制性约定
- 项目融资结构中的债权人保护机制
注意事项
尽管 Negative Pledge 能提供一定保护，但它本身并不构成担保权益。若借款人违约并设立新担保，原债权人通常只能主张违约赔偿，而无法直接对抗善意第三人。因此，在高风险交易中，债权人可能要求额外的保障措施。